60 שניות על…

שאלון ממשל תאגידי הינו שאלון מובנה הכולל קובץ שאלות לפי נושאים הקשורים לממשל התאגידי בחברה. הדרישה למילוי השאלון פורסמה על ידי הרשות לניירות ערך כהנחיית גילוי לחברות ציבוריות. השאלון נכלל בדוח התקופתי של חברות ציבוריות. השאלות בשאלון מתייחסות לנושאים שלהלן:

• עצמאות הדירקטוריון;
• כשירות הדירקטורים;
• ישיבות הדירקטוריון;
• ועדת הביקורת;
• הועדה לבחינת הדוחות הכספיים;
• ועדת תגמול;
• מבקר הפנים של התאגיד;
• עסקאות עם בעלי עניין בתאגיד;

השאלון נערך ברובו באופן בו תשובה "כן" לגבי כל אחת מהשאלות תהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך.

השאלון ייחתם על ידי יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

מטרת השאלון הינה להוות מסגרת נוחה למשתמשי הדוחות לכמת את איכות הממשל התאגידי בחברה ובעקיפין יתמרץ את התאגידים לשפר את איכות הממשל התאגידי.

 

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

תשקיף מדף נועד לאפשר לחברות להנפיק ניירות ערך לציבור על פי תשקיף אחד מספר פעמים במהלך תקופה ארוכה (שנה או שנתיים) באופן המאפשר להן לגייס הון מהציבור תוך היענות ותגובה מהירה ויעילה יותר לדרישות השוק ולמצבו.

התשקיף מאפשר לחברות לגייס כסף מהציבור בהתרעות קצרות של שעות ספורות, מבלי להידרש לתהליך הארוך והיקר של קבלת היתר בכל גיוס, אלא תוך כדי שימוש בתשקיף מדף וגיוס מכוחו לאורך תקופה ארוכה.

במסגרת פרסום תשקיף מדף נדרש לקבוע מראש את סוגי ניירות הערך שיונפקו שלגביהם נדרש לקבל החלטת הנפקה עקרונית של הדירקטוריון ערב פרסום תשקיף המדף.

מיומנות, רו" ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינהבביקורת מתקדמת!

האם יש הבדל בטיפול הנדרש על ידי רואה החשבון בין סתירה שנפלה בתשקיף החברה לסתירה שנפלה בדוח התקופתי?

קיים הבדל בטיפול הנדרש על ידי רואה החשבון המבקר במצב בו קיימת סתירה בין נתוני הדוחות הכספיים לנתוני התשקיף לבין מצב של סתירה בין נתוני הדוחות הכספיים לנתונים בדוח התקופתי.

תמצית ההבדל:

במצב בו קיימת סתירה בין נתוני הדוחות הכספיים לנתונים בדוח התקופתי, קובע תקן ביקורת 720 כי רואה החשבון נדרש לקבל ייעוץ משפטי לפני שיחתום על חוות הדעת. כלומר לא נקבע טיפול ספציפי, למעט הצורך בהיוועצות בעו"ד.

תקן ביקורת 720 אינו חל על תשקיף, ולכן לצורך הטיפול ניעזר בקביעות שבתקן 920 בדבר מכתב הסכמה.

בתקן ביקורת 920 נקבע כי במצב המתואר, רואה החשבון לא ייתן לחברה מכתב הסכמה. כלומר ללא מכתב ההסכמה החברה לא תוכל לפרסם את התשקיף שלה ולכן, במידה והיא רוצה לפרסם תשקיף, היא תהיה חייבת לתקן את נתוני התשקיף.

מדובר בהבדל מהותי בטיפול בין שני המקרים.

הרחבה – הטיפול בסתירה הקיימת בין הדוחות הכספיים לבין נתונים שנכללו בדוח התקופתי

בהתאם לתקן ביקורת 720 במקרה בו קיימת סתירה בין הדוחות הכספיים לבין נתוני הדוח התקופתי, רואה החשבון נדרש לפעול כלהלן:

1. יבדוק האם מקור הסתירה הוא בדוחות הכספיים או במידע האחר.
2. במידה ומקור הסתירה הוא בדוחות הכספיים – ידרוש מהחברה לתקן את הדוחות הכספיים – במידה והחברה תסרב – יפעל לפי תקן ביקורת 705 (דוח רואה חשבון מבקר הכולל שינוי מהנוסח האחיד
3. במידה ומקור הסתירה הוא במידע האחר – רו"ח יבקש מהחברה לבצע תיקון במידע האחר.
4. במידה והחברה מסרבת לתקן את המידע האחר – יפנה רו"ח אל יו"ר הדירקטוריון בכתב ויבקש שהמידע האחר יתוקן.
5. במידה ועדיין לא בוצע התיקון המבוקש – רו"ח ידווח על הנ"ל לדירקטוריון בישיבה בה נדונים הדוחות הכספיים ויודיע לחברה כי פרסום המידע האחר ללא תיקונו עלול להטעות.
6. במידה וגם לאחר העלאת הסוגיה בפני הדירקטוריון לא תוקן המידע האחר נדרש רו"ח לקבל ייעוץ משפטי לפני שיחתום על חוות הדעת.

הטיפול בסתירה הקיימת בין הדוחות הכספיים לבין נתונים שנכללו בתשקיף החברה

תקן ביקורת 720 בדבר מידע אחר אינו חל על תשקיף החברה.

תקן ביקורת מס' 920 בדבר "הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות שלו במסמך הצעה" קובע את הטיפול הנדרש מרואה החשבון במצב בו הוא נדרש לתת לחברה מכתב הסכמה להכללת חוות דעת שלו שניתנה בעבר בתשקיף החברה.

בהתאם לתקן 920, במצב שבו קיימת סתירה בין הדוחות הכספיים לבין נתונים הנכללים בתשקיף החברה, רואה החשבון נדרש לפעול כלהלן:

1. יבדוק האם מקור הסתירה הוא בדוחות הכספיים או בנתוני התשקיף.
2. במידה ומקור הסתירה הוא בדוחות הכספיים – ידרוש מהחברה לתקן את הדוחות הכספיים – במידה והחברה תסרב – יפעל לפי תקן ביקורת 560 (אירועים לאחר תאריך המאזן או לאחר תאריך דוח רואה החשבון המבקר. ובנוסף רואה החשבון לא ייתן לחברה את מכתב ההסכמה.
3. במידה ומקור הסתירה הוא בנתוני התשקיף – רו"ח יבקש מהחברה לבצע תיקון בנתוני התשקיף.
4. רואה החשבון נדרש להודיע לחברה שפרסום התשקיף ללא תיקון הטעות עלול להטעות.
5. במידה ולמרות האמור לעיל החברה לא תתקן את נתוני התשקיף, רואה החשבון המבקר לא ייתן לחברה מכתב הסכמה.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינת המועצה בביקורת!

תקן ביקורת 402 בדבר "שיקולי ביקורת הקשורים לגופים מבוקרים המשתמשים בלשכת שירות" קובע כי במסגרת הביקורת של חברה הנעזרת בשירותיה של לשכת שירות יכול רואה החשבון המבקר לבקש מלשכת השירות את אחד משני סוגי הדוחות שלהלן:

דוח מסוג א' – דוח על התכנון והביצוע של בקרה פנימית;

דוח מסוג ב' – דוח על התכנון הביצוע והאפקטיביות של הבקרה הפנימית;

מה ההבדל בין הדוחות ומהם נהלי הביקורת שרואה החשבון נדרש ליישם לצורך כל אחד מהדוחות?

דוח מסוג א' – דוח על התכנון והביצוע של בקרה פנימית

בדוח זה חוות הדעת של רואה החשבון מתייחסת לשאלות שלהלן:

1. האם תיאור הבקרה הפנימית של לשכת השירות נאות;
2. האם הבקרה הפנימית תוכננה כנדרש;
3. האם הבקרות הפנימיות יושמו;

דוח מסוג ב' – דוח על התכנון, הביצוע והאפקטיביות של הבקרה הפנימית

בדוח זה חוות הדעת של רואה החשבון מתייחסת לשאלות שלהלן:

1. האם תיאור הבקרה הפנימית של לשכת השירות נאות;
2. האם הבקרה הפנימית תוכננה כנדרש;
3. האם הבקרות הפנימיות יושמו;
4. האם הבקרות הפנימיות פעלו באפקטיביות;

תמצית נהלי הביקורת שרואה החשבון נדרש ליישם בכל אחד מהדוחות:

דוח מסוג א' – דוח על התכנון והביצוע של בקרה פנימית

1. רואה החשבון נדרש לבדוק שהבקרה הפנימית, כפי שתועדה על ידי הנהלת החברה, משקפת את הבקרות הקיימות בפועל בחברה;
2. רואה החשבון נדרש לבדוק שהבקרות מוצבות במקומות בהם הן נדרשות על מנת למנוע שיבושים, טעויות ותרמיות בתהליך הנבדק;
3. רואה החשבון נדרש לבדוק שהבקרות המתוכננות אכן קיימות והחברה מפעילה אותן;

דוח מסוג ב' – דוח על התכנון הביצוע והאפקטיביות של הבקרה הפנימית

רואה החשבון נדרש לבצע את כל הבדיקות המוזכרות לעיל בהקשר לדוח מסוג א', ובנוסף עליו לבצע בדיקות לבקרות בתהליך על מנת לבדוק את מידת האפקטיביות שלהן. רואה החשבון יבדוק, בין היתר, האם הבקרות פועלות כפי שתוכננו והאם לגורם המבצע את הבקרה קיימת כשירות מקצועית מתאימה לביצוען.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

חברה מסויימת קבעה שכל תהליך המתקיים בה ושנפח הפעילות הכספי בו מעל ל – 120 מיליון ₪ עונה להגדרה של תהליך מהותי מאוד.

רואה החשבון המבקר של החברה העורך ביקורת לצורך מתן חוות דעת על רכיבי הבקרה המבוקרים, בהתאם לתקן ביקורת 911, מצא שתהליך השכר בחברה הינו בעל נפח פעילות גבוה מ – 120 מיליון ₪ ולמרות זאת התהליך לא נכלל במסגרת התהליכים המהותיים מאוד שזוהו על ידי החברה. כיצד נדרש רואה החשבון לנהוג במקרה זה?

במידה והחברה לא תעדכן את הקריטריונים לבחירת תהליכים מהותיים מאוד, באופן שלאחר העדכון התהליך לא יעמוד בקריטריונים שנקבעו לתהליכים מהותיים מאוד ו/או לא תסכים לכלול את התהליך במסגרת תהליכים מהותיים מאוד, מדובר בהגבלה בביקורת שבגינה רואה החשבון נדרש לפעול לפי אחת מהאפשרויות שלהלן:

1. ישקול להימנע בחוות הדעת על רכיבי הבקרה המבוקרים;
2. ישקול להתפטר מתפקידו;
3. במקרים מסויימים עליו לשקול גם את השפעת מצגי ההנהלה והשפעתם על ביקורת הדוחות הכספיים;

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

במצב בו לאי ודאות עשויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, נדרש רואה החשבון המבקר לשקול להוסיף לחוות הדעת פסקת הפניית תשומת לב.

תקן ביקורת 705 קובע כי במקרים בהם השפעת אי הוודאות על הדוחות הכספיים היא קיצונית ניתנה לרואה החשבון המבקר אפשרות לשקול להימנע ממתן חוות דעת במקום להפנות תשומת לב. מדובר במקרים קיצוניים של אי ודאות או ריבוי אי ודאויות שהשלכתן קיצונית. מקרים אלו דורשים מרואה החשבון לשקול היטב את הנסיבות הקיימות בחברה.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

דגימה בביקורת יכולה להיות בגישה סטטיסטית או בגישה שאינה סטטיסטית – מה ההבדל בין הדגימות ומהן ההשלכות על תהליך הביקורת?

דגימה סטטיסטית:

דגימה סטטיסטית הינה דגימה שבה:

1. המדגם נבחר באופן אקראי;
2. מתבצע שימוש בתיאוריית ההסתברות כדי להעריך את תוצאות המדגם ואת סיכון הדגימה;

דוגמא: רואה החשבון החליט לשלוח בקשה לאישורי יתרות לכל לקוח שלישי שיש לו יתרת חוב לחברה.

השלכות על הביקורת – מכיוון שמדובר בדגימה סטטיסטית, רואה החשבון יוכל להסיק מתוצאות אישורי היתרה שקיבל בגין הלקוחות שנדגמו גם על יתר הלקוחות שלגביהם לא נשלחו בקשות לאישורי יתרות.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

התשובה השכיחה של סטודנטים שנשאלים לגבי פעולות שחברה ציבורית נדרשת לבצע במקרה שבו גילתה טעות בדוחות כספיים שפורסמו בעבר על ידה הינה שעליה לתקן את הדוחות הכספיים ולפרסמם מחדש. האמנם זו הפעולה היחידה הנדרשת?

להלן החובות המלאות החלות על החברה:

• פירסום דוח מיידי בדבר הטעות – חברה ציבורית חייבת לפרסם דוח מיידי בדבר טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים שנתיים או ביניים של החברה. הדוח המיידי יכלול את תיאור הטעות, המועד בו נודע לחברה על הטעות, הפנייה לדוחות הכספיים בהם נפלה הטעות, תיאור סעיפי הדוחות הכספיים המושפעים מהטעות לרבות סכומים, ציון הדוחות בהן תתוקן הטעות ולוחות זמנים לפרסום דוחות מתוקנים
• פרסום דוחות כספיים מתוקנים;
• פרסום דוח תקופתי מתוקן הכולל תיקון דוח הדירקטוריון, תיאור השפעת הטעות על עסקי התאגיד (לרבות פרק א' לדוח התקופתי), חשיפות מהותיות הנובעות מתיקון הטעות, השפעות תיקון הטעות על נושאים מהותיים כמו: עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, עמידת החברה במבחני חלוקת דיבידנדים, התקשרויות עם נושאי משרה, תיקון בונוסים לעובדים, השפעה על סוגיית העסק החי ונושאים מהותיים אחרים שהושפעו מתיקון הדוחות הכספיים.
• תיקון הטעות בדוחות סולו של התאגיד המפורסמים במסגרת הדוח התקופתי;
• השפעת הטעות על הערכת החברה לגבי דוח הדירקטוריון בדבר הבקרה הפנימית. בהקשר לכך ראוי לציין שהרשות לניירות ערך קבעה שגילוי טעות מהותית בדוחות כספיים שפורסמו בעבר מהווה אינדיקציה לכך שלחברה יש חולשות מהותיות בבקרה הפנימית דבר שעלול להשפיע על הערכת ההנהלה בנושא ועל חוות הדעת של רואה החשבון המבקר על רכיבי הבקרה המבוקרים בהתאם לתקן ביקורת 911;

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת !

התאמה לא מהותית של מספרי השוואה – מי טבע את המונח? מדוע להתאים אם זה לא מהותי? ומה הקשר להכרה בהכנסה?

בחודש מרץ 2012 פורסמה עמדת סגל של הרשות לניירות ערך בדבר "עדכון החלטה מספר 99-4 בעניין קוים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים".

עמדת הסגל מתייחסת, בין היתר, לקביעת סף מהותיות בדוחות הכספיים של חברות ציבוריות ובתיקון דוחות כספיים.

סעיף 4ד' להבהרה קובע כי במצב בו התגלתה טעות בדוח הכספי של שנה קודמת שאינה מהותית לשנה קודמת אולם היא מהותית לתקופת הדיווח השוטפת, רשאית החברה לתקן את הטעות בדרך של תיקון מספרי ההשוואה המוצגים בשנה השוטפת וזאת ללא צורך בפרסום מחדש של הדוחות הכספיים של שנה קודמת. מצב זה מוגדר בעמדת סגל הרשות כ"התאמה לא מהותית של מספרי השוואה".

בבדיקת עומק שבוצעה על ידי הרשות לניירות ערך נמצא כי חברה הפועלת בענף התיירות הציגה הכנסות משירותי תיירות אותם רכשה מחברה בינלאומית על בסיס ברוטו כספק עיקרי של השירותים, במקום להציגם על בסיס נטו (כלומר הצגת הכנסות בגובה העמלות אותם גבתה מהלקוחות במסגרת מכירת השירותים).

החברה קיבלה את עמדת הרשות לניירות ערך בנושא ותיקנה את דוחותיה הכספיים עקב הצורך בהצגת הכנסותיה ממכירת חבילות נופש על בסיס נטו כ"התאמה לא מהותית של מספרי השוואה" שנכללו בדוחות הכספיים לתקופה השוטפת.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת !

מזכר סיום הביקורת הינו נייר עבודה מסכם הנערך על ידי רואה החשבון המבקר בסיום עבודת הביקורת המתאר את הנושאים המשמעותיים שזוהו במהלך הביקורת ופירוט תמציתי של הטיפול בנושאים אלו. הכוונה לתיאור תמציתי של סיכוני ביקורת משמעותיים שזוהו על ידי רואה החשבון המבקר במהלך הביקורת, תיאור תמציתי של מענה הביקורת שניתן להם, ראיות הביקורת שהתקבלו והמסקנות שהסיק רואה החשבון לגבי כל נושא כאמור.

מה מטרתו של מזכר סיום הביקורת?

מטרת המזכר הינה לסייע לרואה החשבון לבחון את נושאי הביקורת המשמעותיים בחברה, לבצע סקירה ובדיקה של איכות הביקורת שבוצעה ולבחון האם קיימות הגבלות ביקורת בתיק.

האם חובה לערוך את מזכר סיום ביקורת?

תקן ביקורת 230 לא קובע שחובה לערוך את מסמך סיום הביקורת. בתקן נקבע שנייר כזה עשוי להועיל לרואה החשבון בהשגת המטרות שפורטו לעיל. כמובן שניתן להשיג את אותן מטרות גם ללא עריכת מסמך סיום הביקורת.

בפרקטיקה, חלק ניכר מהמשרדים מחילים חובה לכלול בניירות העבודה את המסמך כחלק מתיק ניירות העבודה של הביקורת.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!

הדוח המפורט – עדכונים וחידושים בהנחיות של מבקר המדינה לרואה החשבון

• חוק מבקר המדינה הסמיך את מבקר המדינה להנחות את רואה החשבון המבקר של גופים העונים להגדרה של "איגוד" ולהטיל עליהם דרישות נוספות במסגרת ביקורת הדוחות הכספיים הנערכת על ידם.
• הגדרת איגוד – חברות ממשלתיות, חברות בת ממשלתיות, גופים שהממשלה משתתפת בהנהלתם וגופים המקבלים תקציבים מהמדינה
• הקווים המנחים הקודמים אושרו בשנת 1976 – קווים אלו דרשו מרואה החשבון, בין היתר להכין למבקר המדינה הסברים לדוחות הכספיים, ניתוח מגמות ויחסים פיננסיים והסברים לשינויים שחלו בהם. דרישות אלו לא התאימו לדרישות הרגולטוריות הקיימות ולכן במהלך שנת 2017 פורסמו הקווים המנחים החדשים. הקווים החדשים מתייחסים בעיקר לסוגיית שכר טרחה, אי התלות ובקרה פנימית.
• רואה החשבון המבקר נדרש להכין ולהגיש למבקר המדינה אחת לשנה את הדוח המפורט.
• במסגרת הקווים המנחים החדשים נקבעו בין היתר, נושאי הדיווח כלהלן:

• • שם האיגוד המבוקר, שם משרד רואי החשבון, שנת הכספים, פרטים ליצירת קשר;
  • שכר הטרחה של רואה החשבון לרבות בגין ביקורת ושירותי מס כולל פירוט שעות עבודה;
  • שכר טרחה בגין שירותים נוספים ופירוט שעות העבודה בגינם;
  • פירוט העקרונות לפיהם נקבע שכר הטרחה;
  • נתוני שכר הטרחה יפורטו לגבי השנה השוטפת והשנה הקודמת;
  • במידה ושכ"ט מביקורת מהווה פחות ממחצית ההכנסה הכוללת של רואה החשבון מהחברה, יתייחס רואה החשבון לאופן בו עמד בכללי אי התלות החלים עליו בהקשר לכך;

• רואה החשבון ימציא בכתב פרטים על היקף בדיקותיו למבקר המדינה, במידה ויידרש לכך.
• פירוט ממצאים עיקריים מסקר הבקרה הפנימית האחרון שביצע.
• פירוט הממצאים העיקריים של הביקורת על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, במידה ובוצע. לרבות סיכונים מהותיים באיגוד.

מיומנות, רו"ח ארז כהן – להגיע מוכנים לבחינה בביקורת מתקדמת!